【导读】名创优品拟63亿元收购，成永辉超市第一大股东

　　中国基金报记者 南深

　　9月23日晚，A股上市的永辉超市和港股、美股上市的名创优品双双公告，后者拟斥资约63亿元，收购永辉超市29.4%的股份，交易完成后将成为第一大股东。股份转让方则分别来自永辉超市现第一大股东牛奶有限公司和京东旗下两家主体。

　　不过，罕见的是，两家公司的公告均未明确此次交易是否会发生控制权变更。而对这一消息，名创优品的投资者似乎较为看淡，其美股股价开盘重挫近20%，至记者发稿跌幅仍有17%。

　　名创优品入局第一大股东

　　牛奶公司和京东退出

　　根据永辉超市的公告，本次权益变动为公司第一大股东牛奶有限公司（以下简称牛奶公司），及北京京东世纪贸易有限公司（以下简称京东世贸）和宿迁涵邦投资管理有限公司（以下简称宿迁涵邦，系京东世贸的一致行动人）拟通过协议转让的方式向广东骏才国际商贸有限公司（以下简称骏才国际）转让股份。

　　牛奶公司、京东世贸、宿迁涵邦分别转让其所持有的永辉超市19.13亿股、3.67亿股和3.88亿股，分别占公司总股本的21.08%、4.05%和4.27%，合计转让股份占比为29.4%。本次转让股份的价格为2.35元/股，比永辉超市最新股价溢价约4.4%，合计股权转让款约为62.7亿元。本次交易完成后，永辉超市第一大股东将变更为骏才国际。

　　骏才国际实为港股和美股上市的日用生活品牌零售龙头名创优品全资子公司，股权层层穿透后，其实际控制人是叶国富和杨云云夫妇。为此，名创优品也同步公告了这一交易。

　　而此次股份的转让方之一牛奶公司则是在2014年8月通过定向增发方式入股永辉超市的，当时牛奶公司以7元/股的价格认购了永辉超市约8.131亿股，耗资56.92亿元，用于永辉超市补充流动资金。

　　京东方面则最早于2015年8月通过定向增发方式入股永辉超市，当时京东以每股9元的价格，共计43.1亿元入局，持有永辉超市10%的股份，并可以任命两个独立董事。

　　显然，从目前的股份转让价格和当初的入股价格看，两家公司大概率都是割肉退出。

　　名创优品称收购符合战略

　　是否能取得控制权未明

　　根据名创优品的公告，永辉超市是一家非常成功的中国超市连锁集团，截至公告日期，其开业门店约850家，覆盖全国逾25个省份和直辖市，以销售规模计，近年来其连续位列中国超市百强第二位。

　　名创优品称，2024年以来，永辉超市继续加快转型步伐，主动向优秀同行学习，深耕供应链改革，务实打造适应当下发展的食品供应链的平台型企业。公司董事认为，收购事项及购股协议乃订约方参考现行市况、并经公平磋商协定后订立的一般商业条款，属公平合理，且符合集团及股东的整体利益。

　　不过，资本市场似乎并不这么认为，名创优品美股在北京时间9月23日晚开盘后立马崩了，一度跳水近20%，市值一度蒸发超70亿人民币，甚至超过了此次收购的对价。

　　公告显示，名创优品此次收购拟使用自有资金或外部融资，而截至今年半年度末，公司账上现金及现金等价物为62.33亿元，基本相当于此次收购所需资金。

　　更重要的是，虽然此次名创优品一举拿下永辉超市29.4%的股份，但两家公司的公告都未明确交易后叶国富是否能拿下永辉超市的控制权，转让协议也未对交易后的董事会席位作出约定安排。

　　目前，永辉超市处于无实控人状态，公司董事长和法定代表人依然是公司创始人张轩松，但其目前在永辉超市的持股比例已仅剩8.72%。

　　近年，永辉超市受整个商超业态式微冲击，业绩较差：2020年净利润大幅下滑，2021年到2023年则连续大额亏损，三年累亏超80亿元。2024年上半年永辉超市依然艰难前行，虽然或因季节性因素未亏损，但扣非净利润也仅不到3000万元，同比大幅下滑70%。

　　截至9月23日收盘，永辉超市最新市值仅有204亿元，比2018年高峰时的一度超千亿缩水超八成。截至今年6月末，公司有股东22.29万户。

　　审核：陈思扬