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“这次重组政策放松力度很大,最近两天咨询的人很多,很多企业的重组进程都要加速了。”近日,沪上一名资深的并购重组业务负责人对21世纪经济报道记者说道。
9月24日,证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》(简称“并购六条”),随后,沪深交易所根据意见内容修订《上市公司重大资产重组审核规则》(简称《规则》)。
同花顺数据显示,“并购六条”落地后三天时间里(9月24日至9月26日期间),已有64家企业首次披露了重组相关公告。9月26日,沪深交易所分别受理了青岛港(601298.SH)、中钨高新(000657.SZ)的并购重组申请,这也是“并购六条”发布后沪深首单获受理的并购重组项目。
关于此次并购重组政策的讨论还在市场蔓延,首当其冲的便是简易程序规则。
据21世纪经济报道记者梳理,截至9月26日收盘,合计有393家企业满足“市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A”的要求,这些企业有望借助简易程序规则,快速开展并购交易。
“并购六条”指出,要建立重组简易审核程序,对上市公司之间吸收合并,以及运作规范、市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司发行股份购买资产(不构成重大资产重组),精简审核流程,缩短审核注册时间。
同时,用好“小额快速”等审核机制,对突破关键核心技术的科技型企业并购重组实施“绿色通道”,加快审核进度,提升并购便利度。
根据《规则》,对于符合简易审核程序条件的重组交易,交易所基于中介机构的核查意见,在2个工作日内受理,受理后5个工作日内出具审核意见。交易所重组审核机构不进行审核问询,无需就本次交易提交并购重组委员会审议。
证监会还明确,适用简易审核程序的重组交易将在5个工作日内完成注册。
“不需要问询和上会,注册时间也有明确预期,对于企业还是很有吸引力的。”华南一家资深上市公司董秘对记者说道。
记者整理数据发现,以9月26日晚收盘价计算,目前A股市场合计有1237家上市公司市值超过百亿。而A股最新的年度信披考评结果为沪深交易所2023年10月发布的上市公司2022~2023年度信息披露评价结果,目前同时符合“百亿市值”+“连续两年(2021~2022、2022~2023)信披考核为A”要求的上市公司合计393家。
此外,还有111家企业,在前一年度没有获得A评级,但满足“百亿市值”+“最新一年度(2022~2023)信披考核为A”的条件,如中国电信(601728.SH)、恒瑞医药(600276.SH)、立讯精密(002475.SZ)、金龙鱼(300999.SZ)等。
据了解,最新一轮的年度信披考评结果将在今年10月揭晓,2022~2023年度信披考评结果为A的上市公司,若能在接下来的2023~2024年度信披考评中继续保持A评级,那么符合要求的上市公司数量还有望进一步增加。反之,若2021~2022、2022~2023连续评A,但2023~2024未能达到A级,相关公司也将被剔除。
仅以目前公开信息来看,前述暂满足要求的393家企业,合计来自30个申万一级行业,入围公司数量最多的前十大行业分别是电力设备(34家)、医药生物(32家)、电子(25家)、国防军工(24家)、机械设备(21家)、公用事业(21家)、非银金融(21家)、汽车(20家)、交通运输(19家)、基础化工(16家)。
从企业情况来看,满足要求的企业大多数都是市场的“优等生”,其中307家最近三年的信息披露考评都是A级。
值得一提的是,在重组简易审核程序“绿色通道”出台之前,A股市场已经有了“小额快速重组”的通道,部分并购重组项目的审核效率大幅提升。
2018年10月,中国证监会正式推出“小额快速”重组审核机制,随着时间的推移及注册制的推行,监管机构对“小额快速”机制进行了优化和改革,科创板和创业板对“小额快速”机制的适用范围和条件进行了调整,以适应不同板块的特点和市场需求。
根据要求,申报小额快速重组的企业,需要满足最近12个月内累计交易金额不超过5亿元,或者最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元等要求。
2018年10月,首单小额快速重组——拓尔思(300229.SZ)发行股份并支付现金方式收购资产,审核环节仅用了13个交易日。2020年,当升科技实施的重组项目,作为创业板注册制以来首单小额快速重组,受理至获得证监会批复历时35天。
而眼下,重组简易审核程序取消了审核环节,并明确注册时间,重组项目的审核效率还将提升一个台阶。但市场人士认为,适用重组简易审核程序的案例预计不会大规模增加。
“适用简易程序的企业要满足百亿市值目标,这些企业资产规模一般也很大,有条件的大多会选择现金收购或者分步收购资产等模式,避开行政许可(金麒麟分析师)。因为即便程序再简单,准备申报材料等也会耗费时间和人力成本。即便部分企业手上没有足够的现金,基于公司规模和上市公司地位,银行也愿意给贷款,支持企业的收购行为。”一位资深投行人士对记者说道。
根据记者梳理,截至2024年中报(下同),目前满足要求的393家企业中,有345家企业总资产规模超过百亿元。剔除17家上市银行,130家企业账面的货币资金(不含可交易金融资产,下同)超过百亿,占比达到35%,341家企业账面的货币资金超过10亿元,占比超过90%。
以近年来动作频频的华润医药为例,并购重组是华润医疗发展壮大的重要手段,旗下企业投资动作频频,但无论是华润三九(000999.SZ)收购天士力(600535.SH)、昆药集团(600422.SH)、澳诺制药、昆明圣火、众益股份等,还是华润医药收购江中药业(600750.SH),以及华润双鹤(600062.SH)收购天东制药、神舟生物等,均采用的是现金支付。
值得一提的是,根据“并购六条”,上市公司之间吸收合并也被纳入了重组简易审核程序。
近年来,“A并A”保持活跃。今年以来,已经有多单“A并A”案例。如1月份,迈瑞医疗(300760.SZ)并购惠泰医疗(688617.SH);7月份,广东宏大(002683.SZ)并购雪峰科技(603227.SH);8月份,华润三九并购天士力;9月份,中国船舶(600150.SH)拟吸收合并中国重工(维权)(601989.SH)、国泰君安(601211.SH)拟换股吸收合并海通证券(600837.SH)等。
“并购六条”提出,鼓励引导头部上市公司立足主业,加大对产业链上市公司的整合。
“我国是全球唯一拥有全部工业门类的国家,同时我们也看到,部分产业大而不强、多而不优。”证监会主席吴清表示,资本市场在支持新兴行业发展的同时,也将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度、提升资源配置效率。对于上市公司之间的整合需求,证监会将通过大幅简化审核程序等方式来给予支持。
根据相关规则,上市公司之间吸收合并使用重组简易审核程序,将精简审核流程,缩短审核注册时间,同时还完善了吸收合并的锁定期规则,即对被吸并方控股股东参考短线交易限制,设置6个月锁定期,如构成收购的,执行《上市公司收购管理办法》的锁定期要求;对被吸并方中小股东不设锁定期。
不过,随着市场行情持续回暖,有市场人士预计“A并A”难度或将加大。
“因为A并A大多出现在行业低谷或者市场低谷,对于上市公司来说,’A并A’是不认可壳价值的,业绩不太好的上市公司,壳价值甚至超过了企业本身的价值。而一旦壳价值起来,上市公司之间的吸收合并就会变得更难,因为谁也不愿意浪费壳价值。”前述投行人士说道。
近期,在市场加速回暖之际,部分小盘股与壳股也开始活跃,皇台酒业(000995.SZ)、御银股份(002177.SZ)等“知名”壳资源概念股股价大涨,其中皇台酒业已连续两个交易日涨停。